IPO扶貧政策背景下擬上市企業注冊地址變更

根據《中國證券監督管理委員會關于充分發揮資本市場作用,服務國家扶貧戰略的意見》(中國證券監督管理委員會公告〔2016〕19號),“在貧困地區注冊地和主要生產經營地,從事生產經營3年,繳納所得稅3年的企業,或去年在貧困地區和貧困地區注冊地繳納不低于2000萬元所得稅并承諾上市后三年內不變更注冊地的企業申請首次公開發行股票并上市的,按照“即時報告”政策,“即審即發”適用。

對申請在全國中小企業股份轉讓系統上市的貧困地區注冊企業,實行“專人對接、專項審計”政策,實行“即報即審、后審即審”政策,降低首發上市費用。對在貧困地區注冊的企業發行公司債券和資產支持證券,實行“報審”政策

根據上述文件精神,上市企業實施“即報即審、即審即放”的政策,應當具備以下條件:

一、生產經營(辦公)地和登記注冊地應設在貧困縣??諝す静粌H要在貧困縣成立,還要有先進理念和管理技術的人才支撐。要把產業扶貧與貧困地區產業結構、資源稟賦、市場需求相結合,建立長效扶貧機制。

三、企業遷入貧困縣后,需要有一個完整的會計年度,而不是12個月的生產經營期。

(1) 貧困縣扶貧搬遷的風險。雖然按照中國證監會辦公廳扶貧辦2016年9月29日培訓會議精神,扶貧后貧困縣可以繼續進行,但不影響實施,但注冊地必須在貧困縣,而且納稅必須在貧困縣。不過,目前還沒有正式文件對此作出解釋。

(2) 擬建土地的資源、產業鏈和配套設施不配套,將影響經營管理的穩定性。中低端制造業和傳統產業在貧困地區發展的可能性較大,而媒體和高科技企業的發展可能會受到搬遷的制約。例如,對于整合營銷行業的公司來說,為客戶提供定制化的整合營銷服務,需要公司的業務團隊與客戶保持持續的溝通,及時掌握客戶的需求,對客戶的品牌、行業和市場有深刻的了解,而遠程服務客戶必然會影響服務客戶的質量和響應速度。一般來說,整合營銷公司在選擇地點或設立分支機構時,會選擇與客戶溝通方便的地區。

目前,中國證監會尚未出臺IPO扶貧政策的具體實施細則。如果未來為了避免企業“搬遷套利”,中國證監會將出臺更加嚴厲的政策法規,那么在相關政策明確之前選擇大膽搬遷的企業很可能無法滿足后續政策要求,不僅不能享受上市即報即審的便利,而且增加了搬遷成本耽誤了正常上市進程。

一方面,中國證監會主席劉士余在2017年全國證券期貨監管工作會議上表示,解決IPO堰塞湖問題需要兩三年時間,今年以來IPO速度明顯加快。2017年一季度,排隊企業減少82家。據估計,整個排隊企業消化只需兩年左右的時間。根據這一進展,或許在2018年底和2019年初,IPO申報將進入“報審”的節奏。如果企業準備材料提交需要一定時間,可以通過正常的審計渠道“報批”,而不必滿足貧困縣的登記條件。

另一方面,今年3月,中國證監會首次開展現場檢查,共圈定34家首發企業,其中信息披露質量抽查企業14家,日常審計發現重大疑點企業11家,扶貧IPO綠色通道企業9家。走綠色扶貧通道的企業是中國證監會的重點現場檢查對象,這無疑增加了走綠色扶貧通道的企業順利上市的難度。

2、 對上市企業注冊地選擇的思考

一、人力資源稟賦與區域人才吸引

一個地區吸引人才的數量主要取決于該地區就業市場的發展和專業化程度。吸引更多高技能人才的城市是那些已經擁有更多高技能人才的城市。

為了吸引投資,地方政府往往提供稅收、信貸、金融、土地等優惠政策。其中,稅收優惠政策能夠給企業帶來直接的經濟效益,降低企業成本,是企業選址時的核心考慮之一。

《中華人民共和國稅收征管法(2015年修正案)》第三條規定,稅收的起止和減稅、免稅、退稅、補稅,依照法律規定執行;法律授權國務院的,執行國務院制定的行政法規的規定。任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規的規定,擅自作出稅收征管、暫停征收、減稅、免稅、退稅、納稅等與稅收法律、行政法規相抵觸的決定。國家級地方稅收優惠政策主要集中在西部地區,由財政部通知規定,海關總署、國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知。

同時,在財稅層面,法律賦予民族自治地方更多的自主權?!吨腥A人民共和國民族區域自治法》(2001年修正案)第三十四條在執行國家稅法時,民族自治地方的自治機關對地方財政收入中除國家統一審批的減稅、免稅項目外,需要從稅收中予以照顧和鼓勵的部分項目,可以實行減稅、免稅。自治州、自治縣的減稅、免稅決定,應當報省、自治區、直轄市人民政府批準?!吨腥A人民共和國企業所得稅法》第二十九條規定,民族自治地方的自治機關可以決定減征或者免征企業所得稅地方政府應分擔的部分。自治州、自治縣決定減征、免征的,報省、自治區、直轄市人民政府批準。

為促進區域經濟發展,一些地區和部門在稅收、非稅等收入和財政支出方面實施了優惠政策,在一定程度上促進了投資增長和產業集聚。但是,稅收等一些優惠政策擾亂了市場秩序,影響了國家宏觀調控政策的效果。

為維護公平的市場競爭環境,促進形成全國統一的市場體系,2014年,國務院發布了《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》,堅持稅法原則。除稅收特別法律、法規和《中華人民共和國民族區域自治法》規定的稅務管理機關外,各地區不得自行制定稅收優惠政策:未經國務院批準,其他法律、法規、規章、發展規劃和部門制定的區域政策,不得規定具體的稅收優惠政策。未經國務院批準,任何地區和部門不得對企業規定金融優惠政策。堅決取消企業及其投資者(或管理者)繳納的與稅收或非稅收收入有關的財政支出優惠政策,包括先征后退、上市后支、財政獎勵或補貼等,以支付、補助等方式減少或者匯出土地出讓收入的。其他優惠政策,如代企業承擔社會保險繳納等經營成本、給予關稅和水價優惠、通過財政獎勵或補貼吸引其他地區企業在當地落戶或納稅等,逐步規范部分地區實施的地方財政收入全額或增量返還。

盡管上述通知已被《國務院關于稅收等優惠政策的通知》(國發〔2015〕25號)暫時擱置,原因是違反了行政法保護信托利益的原則,考慮到風險最小,特別是考慮到在首次公開發行(IPO)申報前上市的企業,在申請稅收優惠時所申請的政策,應當符合法律、法規的規定。

因此,各地制定稅收優惠政策不能違反法律、行政法規、自治條例和單行條例的規定。建議企業在比較各地區適用的地方稅收優惠政策時,要認真檢查政策的合法性和合規性。法律等級較低的稅收優惠政策,應當審查其上級法律依據和相應的審批備案材料。

部分貧困縣主要稅收優惠政策見下表:

效力不明的,應當向當地稅務機關查詢。

根據科技部《關于印發國家高新技術產業開發區促進經濟平穩較快發展職能的意見》,進一步落實研發費用附加扣除、孵化器減稅、稅收優惠等政策風險投資,高新技術企業稅收優惠。擴大國家高新區基本建設貸款貼息規模?!笨萍疾筷P于印發《國家高新技術產業開發區創新驅動戰略改進行動實施方案》的通知(國科發[2013]388號),“地方政府要給予國家高新區足夠的財力、土地,政策保障和相應的經濟行政權限,能夠整合區域內的創新資源,有效地集中在高新區等文件精神上。在國家高新技術產業開發區注冊的企業可以享受比其他地區更多的優惠政策。

根據《國務院辦公廳關于促進國民經濟技術開發區轉型升級和創新發展的若干意見》(國辦發〔2014〕54號)(國辦發〔2014〕54號),研究支持國家經濟開發區財政、土地和人才政策中西部地區承接產業轉移,繼續按照《國務院關于中西部地區承接產業轉移的指導意見》(國發〔2010〕28號)向中西部地區國家經濟開發區的基礎設施建設項目貸款,“中央通過增加轉移支付等政策,支持中西部地區改善民生,促進基本公共服務均等化,優化產業轉移環境?!?。中西部地區對符合國家經濟技術開發區和高新區要求的公共基礎設施項目貸款實行財政貼息。對投資中西部鼓勵產業和外商投資優勢產業的項目,在投資總額內進口的自用設備,按規定免征關稅等政策;《中央關于國家經濟技術開發區國家邊境經濟合作區、國民經濟環境和政策等基礎設施項目貸款貼息資金管理的通知》(2014年修訂)(財建〔2014〕81號)及其他政策技術開發區優于其他地區。企業在選擇貧困縣移民時,可優先選擇有相應園區的區縣。

3、 參照部分搬遷企業注冊地